浏阳围歼日军第13师团能取得成功，外围阻击的第20、44、72军功不可没，第44军第161师师长余建勋亲临狮形山一线阵地，身负重伤不下火线，指挥部队作战，牢牢挡住第3师团疯狂进攻，该部督战官张天举阵亡。
第13师团全军覆没的消息传到第11军司令部，横山勇愤怒了，他准备调集中线兵力对浏阳总攻。然而这时他又收到右翼第40师团急报，第40师团在益阳、宁乡之间被国军第5军、第73军、第74军、第99军、第100军合围了，第40师团被分割成为二半。横山勇瞬间瘫坐在座位上，他心里冒出一个可怕的念头，难道自己要成为第一个连续被全歼两个师团的指挥官。
横山勇心底冒出冈村宁次一样的无力感，他感觉到束手束脚，又好像被人扒光看了透彻。横山勇稳定一下心神，第40师团不能不救，进攻长沙的计划延后，他决定第17旅团南下，中路34师团越过湘江救援第40师团。
命令刚刚发出，司令部又收到三份电报，第6战区进攻宜昌，第5战区向平汉路确山至广水段进攻。大别山新四军向黄安（红安）、麻城发起进攻。横山勇心中再次升起深深的无力感，兵力捉襟见肘。他感觉就算是打通平汉线，能起到大本营希望起到的作用吗。想归想但大本营的命令还是要执行，宜昌还是要增援，确山至广水段平汉线还是要夺回，黄安、麻城暂时让中共新四军得逞也罢，待长衡会战后再转头来收拾他们。
身处益阳的第40师团处境艰难，前几天师团长宫川清三以为守卫益阳的是第77师，然而事实上第100军第63师也在城内，外围阵地主要是第77师，宫川清三感觉打得还挺顺手。而等到打益阳时，情况发生了变化，好像益阳总是差那么一口气就可以攻下，但始终无法攻下。第63师是在拖延时间，第5军绕道桃江准备前往益阳、宁乡之间的四方山。日军攻击了两日，发现了不对。通过审问几个国军俘虏发现李天霞第100军也参与到了益阳的防守，宫川清三不想和第100军硬碰硬，选择绕道宁乡，宫川清三知道李天霞原先是第74军副军长，而且作战经验丰富、战风彪悍，所以日军选择了绕道，避开第100军正面，直接往宁乡方向疾驰。但让日军没有想到的是，守卫宁乡的是第74军张灵甫第58师，日军想避开中国的王牌部队，结果偏偏就往王牌部队的正面撞上。
11日上午，到达四方山的第5军原准备左旋在益阳一带兜住第40师团，没想到宫川清三放弃益阳转向了宁乡。第5军顺势直插仓水铺，把正在行进的第13师团切成两段后，第200师向益阳方向攻击，与从益阳出击的第100军一起，把第40师团第236联队及后勤部队4000余人包围在三里桥一带，第99军也赶过来。第5军主力向宁乡方向攻击，与宁乡出击的张灵甫第58师把第40师团主力7000余人包围在衡龙桥、大泉、岳家桥一带，宁乡交给了第73军，余程万第57师也赶过来。第51师布置在岳麓山，因为此地太过重要，不敢轻动。
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